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注册资本与公司的关系
 作者:苏州蕴飞财务咨询有限公司    发布于:2018-10-29 11:28:53    文字大小:  【】  【】  【

      现代公同理论认为,发起人、公司资本,公司章程是公司的三大要素。尤其公司资本,既是公司从事生产经营活动的物质基础,又是公司对其经营后果负责的责任财产、街量公同权利能力和行为能力的主要依据。由于有限公司和股东有限公司的股东对公司债务不承担责任,公司的资本及相应资产便成为公司对债权人和社会公众的惟一担保,因而公司资本的多寡以及资本的充实可靠与否,直接决定公司信醬和债权保障度。同时,公司资本来源于股东(或出资者)的出资,一旦形成公司资本,即与股东的财产绝对分离,但是它的构成始终反映着股东对公司净资产利益的份额,对公司及其股东来说公司资本制度也具有十分重要意义。
      1注悬贵本概念的法律界定1.经济学意义上的资本
      研究注册资本的概念首先要以研究“资本”概念为逻辑起点。资本(Capital) 一词是当今社会使用频率最高,含义却最为模糊的术语之-。0从不同的领域、不同的学科甚至不同的角度来探究资本的含义,会得出不同的结论。资本首先是一个经济学上的概念,它是指物质再生产过程密切联系的一种能够增值的生产要素,包括业主资本与企业成立后新增利润中归企业支配部分。在财务会计制度上,业主资本被称为“股本”,是与负债相对应的范騎,其核心是企业主投入企业运营并用于获取利润的那部分初始财产及其价值。企业成立后的新增利润主要体现为企业的公积金和未分配利润。按照马克思在《资本论》中所揭示的观点:“资本是能够带来价值的价值”,表明资本具有二重性,即作为物的增值性以及作为一种社会关系的法权性。增值性是资本在商品经济社会中所具有的共同属性,增值性的实现有赖于资本的流通和转换。因此,在经济学上,真正意义上的资本都是可变的,换句话说,资本不能以静的方式存在,资本属于动态的范畴,按其属性必须和生产知识、生产工具、生产资源结合在一起,必须进行流通和转换。
      2法学意义上的资本
      由于学科性质不同,公司法意义上的资本与经济学意义上的资本有着截然不同的内涵。从法学角度来看,资本是公司法律制度中所独有的概念,如澳大利亚学者Hai Fond教授认为:“与公同相联的资本是指公司已经获得或能够获得的用来开始、启动和拓展其事业的金钱。"四“任何财产都必然同时体现为权利,作为财产的一种形态的资本应是如此。”3故要准确理解法学意义上的资本内涵,恰恰应立足于资本的权利化。在不同的部门法中,资本的内涵各不相同,但就某-部门而言,资本的含义是相对固定的。公司法上的资本,通常指注册资本,即章程所确定的、股东缴纳或承诺缴纳的出资总额。4我国《公司法》第26条规定,有限责任公同的性册资本为在公同登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
      尽管大陆法系与英美法系之间由于奉行的资本制度不同,注册资本在内容及表现形态上有差异,但有一点是共同的:公司资本不包括借贷资本,也不包含经济学上的公积金和未分配利润,它仅相当于业主资本,即股本。如韩国现行商法451条就明确指出,资本意指公司发行股份的票面总额。D围绕注册资本建立起来的各种制度只约束公司的股本,并不涉及其他所有者权益项目。可见,与经济学意义上的动态的“资本”概念不同,公司法意义上的资本,即注册资本,是一个静态的范畴,它不随着公司经营发展而不断变化,故有别于经济学上的动态资本概念。它“不再是经济学意义上的动葛不定的企业净资产的符号,而演变成一个确定公同净资产最小价值的刚性尺码,这个最小的净资产价值必须在公司成立之初形成并在经营过程中尽可能地加以维持。0从公司法意义上讲,公司资本主要是指注册登记的有股东缴纳或承诺缴纳的出资总额。
      3.注册资本的法律特征
      在研究注册资本的法律特征之前,有必要先明确研究的角度,即是从立法者的角度,还是从公司设立者的角度来看待往册资本;是从对公司监管角度,还是从投资者经济自由角度看待公司注册资本。有学者主张从投资者私人视角来看待公司法律问题,以体现“公同法的本质是具有私法性质的民商法,是民事主体在经济选择中的一种制度设置”°的观点。但是,“注册”本身带有浓厚的行政管理职能,注册的作用在于为国家的有效监管提供依据,注册资本制度中不能不强调公法的约東力,因此选择行政监管角度讨论注册资本特征显得更为合适。
      唯物辩证法认为,物的特征是其质的外化,反应着物的性质。通常认为,从注册资本的形皮与维持方面来归纳,注册资本具有确定性、充实性与不变性;从注册资本的功能方面来归纳,注册资本是公间取得祛人资格的基本条件之- - ,并且是确定其权利能力和行为能力的标准。这些归纳有其合理性,但本文认为从行政监管的角度对注册资本法律特征的界定更能准确地反映注册资本的性质,反映其本质特征。
      如前所述,注册资本的性质在于它是“静”的,是用来“确定公司净资本最小价值的刚性尺码”,它不随着公可经营状况而变动,这种特性为国家对公司的有效监管提供了可能。公司在运营过程中,其实有资产必定要受到公司运营盈亏的影响,面公司营运业绩并非法律所能控制,而注册资本则具有“静”的属性,属相对稳定的范畴,法律对其加以规范则成为可能。我国《公司法》就通过一系列法技术,将注册资本的静态特征确定了下来,体现了国家对市场主体资格的一种限制性要求。注册资本必须在公司成立时筹足,并在公司登记机关登记,表明注册资本总量的确定性以及注册资本的公示性;我国《公司法)、《商业银行法》、《保险法》以及《证券法》还规定了注册资本的法定限额,表明注册资本最低数额的确定性,等等。